АЛЕКСЕЙ ЕЛИСЕЕВ

В Первомайский районный суд города Бишкек
Кыргызская Республика, г.Бишкек,
ул.Юсупа Абдрахманова, 132
тел. (+996-312) 30-31-97

Истец: Елисеев Алексей Александрович,
проживающий: г.Бишкек, ул.Семашко, д.5, кв.14
телефон: _____________
почтовый адрес
для уведомлений: Abonent # 149, Riga-10, Elizabetes iela, 41/43, Riga, Latvia, LV-1010,
представитель: адвокат Иванов Артем Юрьевич,
г.Бишкек, ул.Шопокова, 121/1, каб.512
тел. (0772) 57-42-68

Ответчик: Открытое Акционерное Общество «Кыргызалтын»,
г.Бишкек, ул. Абдымамунова, 195

ИСКООВОЕ ЗАВЛЕНИЕ
о признании недействительным протокола заседания Совета директоров

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Кыргызалтын» от 27 февраля 2008 года за № 2 я был назначен Председателем Совета директоров ответчика.
Протоколом № 47 заседания Совета директоров ОАО «Кыргызалтын» от 28 декабря 2009 года мне было дано согласие на совмещение обязанностей в должности директора в Совете директоров компании «Centerra Gold Ink.». На основании данного решения я был номинирован на эту должность (уведомление о выдвижении кандидатур от 29 декабря 2009 года).

4 апреля 2010 года я отбыл в служебную командировку в США, в ходе которой с удивлением узнал, что члены Совета директоров ответчика собрались на некое совещание, которое было названо ими заседание Совета директоров ОАО «Кыргызалтын». В ходе этого мероприятия указанные лица приняли решение вывести меня из состава Совета директоров компании «Centerra Gold Ink.». Данное решение было оформлено ими в виде Протокола № 53 заседания Совета директоров ОАО «Кыргызалтын» от 12 апреля 2010 года.

На основании указанного протокола председатель Правления ОАО «Кыргызалтын» своим письмом от 13.04.2009 года за исх.№ 02-8/553 уведомил компанию «Centerra Gold Ink.» о моем выходе из состава ее Совета директоров. При этом новых представителей от Кыргызской Республики в этот орган выдвинуто не было.

Считаю, что протокол № 53 заседания Совета директоров ответчика от 12 апреля 2010 года является недействительным по следующим основаниям:

В соответствии с п.2 ст.56 и п.1 ст.57 Закона Кыргызской Республики «Об акционерных обществах» от 27 марта 2003 года № 64 (опубликовано в газете «Эркин Тоо» от 08.04.2003 года № 25) заседания Совета директоров созываются Председателем Совета директоров, который председательствует на них и организует ведение протокола.

Однако, я, как Председатель Совета директоров ОАО «Кыргызалтын», не созывал на 12 апреля 2010 года никого заседания Совета директоров ответчика. Тем более, я не предлагал членам Совета директоров собраться на заседании для решения вопроса о выводе меня из состава Совета директоров компании «Centerra Gold Ink.». Я не председательствовал на этом заседании, а ведение протокола было организовано без моего участия.

Следовательно, совещание между двумя членами Совета директоров Барановым В.Е. и Муралиевым А.М. с участием секретаря Ботоевой Б.К., которое было оформлено протоколом № 53 от 12 апреля 2010 года, не является заседанием Совета директоров ОАО «Кыргызалтын».

Согласно ст.57 Закона Кыргызской Республики «Об акционерных обществах» решения Советом директоров по отнесенным к его компетенции вопросам принимаются именно на заседании Совета директоров, созванном его Председателем. Следовательно, в ходе частного совещания двух членов Совета директоров ответчика, которое состоялось 12 апреля 2010 года, никакие вопросы деятельности ОАО «Кыргызалтын» решаться не могли. А вопрос о выводе кого-либо из состава Совета директоров компании «Centerra Gold Ink.» вообще не мог быть рассмотрен членами Совета директоров ОАО «Кыргызалтын», поскольку это компетенция канадской компании.

В связи с недействительностью обжалуемого протокола является ничтожным и письмо председателя Правления ОАО «Кыргызалтын» от13.04.2009 года за исх.№ 02-8/553, которое должно быть отозвано.

Обжалуемые действия ответчика привели к тому, что Кыргызская Республика лишилась своего представительства в Совете директоров компании «Centerra Gold Ink.», гарантированного ей пунктом 3.3 Соглашения о новых условиях по проекту «Кумтор» от 24 апреля 2009 года, которое было ратифицировано Законом Кыргызской Республики от 30 апреля 2009 года № 142 (опубликован в газете «Эркин Тоо» от 08.05.2009 года № 33). На сегодняшний день наше государство не имеет представителей в Совете директоров этой публичной компании, что дает канадцам принимать решения без учета интересов и прав Кыргызской Республики.

Возможно, что это является продолжением ранее начатой политики (или договоренностей) некоторых деятелей, которые в настоящее время фактически пришли к государственной власти. Но это не дает права государственным организациям и должностным лицам нарушать закон, а также игнорировать государственные и национальные интересы.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст.132 и 133 ГПК Кыргызской Республики,
ПРОШУ:
1. Протокол № 53 заседания Совета директоров Открытого Акционерного Общества «Кыргызалтын» от 12 апреля 2010 года признать недействительным;
2. Обязать Открытое Акционерное Общество «Кыргызалтын» отозвать из компании «Centerra Gold Ink.» свое письмо от 13 апреля 2009 года за исх.№ 02-8/553;

Приложение: 1. Копии исковых материалов для ответчика;
2. Копия паспорта Елисеева А.А.;
3. Копия свидетельства о государственной
перерегистрации ОАО «Кыргызалтын»;
4. Копия протокола собрания акционеров
от 27 февраля 2008 года № 2;
5. Копия протокола собрания акционеров
от 21 декабря 2009 года № 6;
6. Копия протокола Совета директоров
от 28 декабря 2009 года № 47;
7. Копия уведомления о выдвижении кандидатур
от 29 декабря 2009 года;
8. Копия заявления об увольнении А.Джакыпова
от 29 декабря 2009 года;
9. Копия протокола Совета директоров
от 12 апреля 2010 года № 53;
10. Копия письма ОАО «Кыргызалтын»
от 13 апреля 2010 года № 02-8/553;
11. Копия Соглашения о новых условий по проекту
«Кумтор» от 24 апреля 2009 года;
12. Копия закона КР от 30 апреля 2009 года № 142
13. Копии посадочных талонов;
14. Копия доверенности на представителя;
15. Копия договора о правовой помощи
от 10 апреля 1997 года;
16. Заявление об обеспечении иска.

Шестое июля две тысячи десятого года

Алексей Елисеев ___________________________